Dino Serafini
Counsel – Arendt & Medernach
Article rédigé par Arendt & Medernach dans le cadre de leur sponsoring de l’ACA Insurance Day 2025. Cette version est traduite de la version EN originale dont le contenu engage exclusivement son auteur.
Le changement climatique entraîne une augmentation de la fréquence et de l’intensité des catastrophes naturelles et des événements météorologiques extrêmes, dont les impacts se traduisent par des pertes accrues pour les assureurs et les réassureurs1. Les risques liés au climat constituent une source de risque financier susceptible d’affecter la résilience des entreprises d’assurance et de réassurance et, plus largement, la stabilité financière2.
Dans le cadre de l’alignement sur le Green Deal, la Commission européenne s’est engagée à intégrer les risques de durabilité dans les systèmes de gestion des risques et dans la supervision des assureurs et des réassureurs, dans sa communication du 6 juillet 2021 intitulée « Stratégie pour le financement de la transition vers une économie durable ».
Dans ce contexte, à la suite de la révision en 2025 de la directive 2009/138/CE du Parlement européen et du Conseil du 25 novembre 2009 relative à l’accès aux activités de l’assurance et de la réassurance et à leur exercice (Solvabilité II), les assureurs et réassureurs devront intégrer les risques de durabilité dans leur cadre de gestion des risques, en tenant compte des horizons de court, moyen et long terme. À ce titre, Solvabilité II impose aux assureurs et aux réassureurs d’élaborer des plans visant à traiter les risques financiers découlant, à court, moyen et long terme, des facteurs de durabilité (plans Solvabilité II)3.
Solvabilité II définit le concept de risque de durabilité comme « un événement ou une condition environnementale, sociale ou de gouvernance qui, s’il se produit, pourrait avoir un impact négatif réel ou potentiel sur la valeur de l’investissement ou sur la valeur du passif », et celui de facteurs de durabilité comme « les questions environnementales, sociales et liées aux employés, le respect des droits de l’homme, ainsi que les questions de lutte contre la corruption et les pots-de-vin »4.
L’objectif d’un plan Solvabilité II est de protéger la résilience financière des assureurs et des réassureurs en identifiant, évaluant et gérant de manière proactive les risques financiers liés à la durabilité, afin de garantir la protection des preneurs d’assurance et la stabilité financière globale.
À cette fin, les plans Solvabilité II doivent inclure des objectifs quantifiables ainsi que des processus permettant de surveiller et de traiter les risques financiers découlant, à court, moyen et long terme, des facteurs de durabilité. Ils doivent notamment prendre en compte les risques financiers résultant de la transition vers une économie durable, conformément aux objectifs réglementaires de l’Union européenne et des États membres en matière de durabilité, en particulier l’objectif d’atteindre la neutralité climatique conformément au règlement (UE) 2021/1119 du 30 juin 2021 établissant le cadre pour parvenir à la neutralité climatique (loi européenne sur le climat)5.
À ce titre, les plans Solvabilité II documenteront les actions mises en œuvre par les entreprises d’assurance et de réassurance pour traiter les risques de durabilité. Ils structureront la manière dont ces risques sont gérés, en fixant des objectifs et des indicateurs, en établissant une gouvernance avec une responsabilité claire du conseil d’administration et de la direction, et en définissant des stratégies de mise en œuvre précisant les étapes concrètes, les calendriers et les ressources nécessaires à l’intégration des risques de durabilité dans la souscription, l’investissement et la planification du capital6.
Les autorités de surveillance examineront les plans Solvabilité II dans le cadre du système de gestion des risques prévu à l’article 44, en évaluant si les risques de durabilité sont effectivement identifiés, mesurés, suivis et gérés dans les domaines de la souscription, des investissements, de la gestion actif-passif et dans d’autres fonctions clés, et si la gouvernance et le reporting sont intégrés aux processus décisionnels.
Les objectifs, processus et actions visant à traiter les risques de durabilité doivent être proportionnés à la nature, à l’ampleur et à la complexité de ces risques, ainsi qu’au modèle économique de l’entreprise concernée7.
La directive (UE) 2022/2464 du 14 décembre 2022 relative à la publication d’informations en matière de durabilité des entreprises (CSRD), telle que modifiée par le paquet Omnibus I8, impose aux assureurs et réassureurs relevant de son champ d’application de publier, le cas échéant, leurs plans visant à garantir que leur modèle économique et leur stratégie sont compatibles avec la transition vers une économie durable, avec l’objectif de limiter le réchauffement climatique à 1,5 °C conformément à l’Accord de Paris, et avec l’objectif d’atteindre la neutralité climatique d’ici 2050 tel qu’établi par la loi européenne sur le climat (plans de transition CSRD)9.
Alors que les plans de transition CSRD se concentrent sur la compatibilité du modèle économique et de la stratégie avec la transition vers une économie durable, les plans Solvabilité II portent sur la gestion des risques de durabilité. Les plans Solvabilité II constituent ainsi un outil visant à garantir la solidité des entreprises d’assurance et de réassurance et, in fine, la stabilité du système financier.
Lorsqu’une entreprise d’assurance ou de réassurance publie un plan de transition CSRD, elle doit élaborer un plan Solvabilité II cohérent avec celui-ci, en intégrant des actions cohérentes concernant le modèle économique et la stratégie, ainsi que des méthodologies et hypothèses communes dans les deux plans10.
L’EIOPA publiera des normes techniques de réglementation décrivant notamment le contenu des plans Solvabilité II, ainsi que les normes minimales et les méthodologies de référence pour l’identification, la mesure, la gestion et le suivi des risques de durabilité11. À ce titre, l’EIOPA a publié, le 4 décembre 2024, un document de consultation relatif à un projet de normes techniques sur la gestion des risques de durabilité, incluant les plans correspondants12.
Sur la base de Solvabilité II et des orientations disponibles à ce stade13, les plans Solvabilité II détailleront l’évaluation par les assureurs et réassureurs des risques de durabilité et leur intégration dans leur stratégie à long terme, leur appétence au risque, leurs exigences de capital, ainsi que leurs stratégies et décisions d’investissement et de souscription. Ils devront présenter une vue d’ensemble des actions stratégiques et des outils de gestion des risques utilisés pour faire face aux risques de durabilité et se préparer à la transition vers une économie plus durable.
Cela inclura également, dans le cadre plus large de l’appréciation des risques prudentiels au titre de Solvabilité II, l’analyse de matérialité des risques liés au changement climatique réalisée dans le cadre de l’évaluation interne des risques et de la solvabilité (ORSA) et, lorsque ces risques sont jugés significatifs, des scénarios prospectifs permettant d’évaluer leurs impacts financiers potentiels.
L’élaboration des plans Solvabilité II requiert une planification de transition robuste, dans laquelle les assureurs et réassureurs veillent à la conformité cohérente avec l’ensemble des réglementations et lignes directrices qui leur sont applicables, tout en mettant en place des processus de collecte des données nécessaires.
L’obligation devrait s’appliquer à compter du 30 janvier 2027, sous réserve de la finalisation et de l’entrée en vigueur des mesures d’exécution de la révision de Solvabilité II14. Compte tenu des actions préalables, des évaluations requises et des besoins en données, les entreprises d’assurance et de réassurance sont invitées à engager ce processus sans délai.
Sur la base des orientations actuellement disponibles15, les éléments ci-dessous peuvent d’ores et déjà être pris en compte pour initier la préparation, en s’appuyant, le cas échéant, sur les dispositifs mis en place pour les plans de transition CSRD.
Les plans Solvabilité II intègrent les risques de durabilité dans les cadres prudentiels des assureurs et des réassureurs, garantissant leur résilience à court, moyen et long terme. Bien que les règles détaillées soient encore en cours d’élaboration, les acteurs du secteur doivent agir dès maintenant en s’appuyant sur leurs dispositifs existants de gouvernance, de gestion des risques et de collecte et d’exploitation des données, afin d’élaborer des plans proportionnés.
Agir dès aujourd’hui consiste à cartographier les risques de durabilité, aligner la gouvernance et se préparer aux contrôles prudentiels. Une anticipation précoce permet de réduire le risque de non-conformité et de renforcer la résilience.
Dino is a Counsel and Co-Lead of the Arendt ESG & Sustainability Team. The Team advises global and national corporations, private equity firms, investment funds, banks, insurance and reinsurance companies, and non-profit organisations on a broad range of sustainability, environmental, social and governance (ESG), and climate-related regulatory requirements. Legal advice is integrated with regulatory and consulting support to deliver a comprehensive, 360-degree service.
His practice covers corporate sustainability, corporate governance, particularly with a focus on sustainability and evolving stakeholder expectations, regulatory compliance, reporting, risk management, and the implementation of voluntary sustainability frameworks and best practices. Dino’s expertise draws on several years of experience in corporate law, corporate sustainability, and mergers & acquisitions.
In addition to client work, Dino contributes actively to thought leadership and has authored several articles on ESG, sustainability, and related legal developments.
Office Location : Luxembourg
Company : Arendt & Medernach SA
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Email : dino.serafini@arendt.com
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